Продать долю в ТОО в Казахстане можно другому участнику или третьему лицу, но порядок будет разным. До договора проверьте оплату вклада, ограничения учредительных документов и преимущественное право покупки. Если стороной договора является физическое лицо, требуется нотариальное удостоверение; при изменении состава участников обычного ТОО нужна государственная перерегистрация.
Этот гайд — для продавца и покупателя доли частного ТОО, в том числе граждан РФ. Нормы проверены на 21 сентября 2026 года. Разбираем обычную продажу существующей доли, а не увеличение капитала, дарение, наследование или сделку в МФЦА. Для государственного участия, регулируемых отраслей и ТОО с профессиональным ведением реестра нужен отдельный маршрут. Налог с продажи и возможность иностранца войти в состав участников проверяются до расчётов отдельно.
1. Определите, кому и какую долю продаёте
Сначала зафиксируйте размер продаваемой доли в процентах от всего капитала. Формулировка «половина доли» без исходного размера создаёт неопределённость: половина принадлежащих продавцу 40% — это 20% капитала ТОО, а не 50%.
| Ситуация | Что проверить до договора |
|---|---|
| Покупатель уже участвует в ТОО | Статья 29 разрешает уступку выбранному участнику без согласия ТОО или остальных участников. При этом сохраняются ограничения учредительных документов по максимальному размеру доли и изменению соотношения долей по статье 28 |
| Покупатель — третье лицо, участников несколько | Допускает ли устав продажу постороннему; соблюдены ли условия статьи 30 и преимущественное право по статье 31 |
| Единственный участник продаёт всю долю или часть | Других участников с преимущественным правом нет, но остаются проверка вклада, формы договора, приобретателя и регистрационных действий |
| Покупатель самостоятельно или с аффилированными лицами намерен приобрести в совокупности 50% и более | Отдельно выполнить извещение всех участников по пункту 2-1 статьи 29; не подменять его процедурой продавца по статье 31 |
Последняя строка может применяться вместе с любой из предыдущих. Извещение о намерении приобрести 50% и более должно содержать сведения о приобретателе и его аффилированных лицах, а также предлагаемую цену. Срок ответа участников — не менее 30 дней; предлагаемая цена должна быть не ниже указанной в извещении. Проверьте эту обязанность и при покупке 100%, не ограничиваясь вопросом о преимущественном праве.
Основание: Закон о ТОО, статьи 28–31.
2. Проверьте право продавца и оплату вклада
По пункту 1 статьи 29 до полной оплаты вклада долю можно отчуждать лишь в оплаченной части. Поэтому одной записи о продавце в регистрационных сведениях недостаточно: сопоставьте размер доли с документами о внесении вклада.
Для предварительной проверки соберите:
- актуальные сведения о ТОО, БИН и составе участников;
- устав, учредительный договор при его наличии и действующие изменения;
- документы, на основании которых продавец получил долю;
- платёжные документы или акты передачи имущества в счёт вклада;
- сведения о залогах, арестах, судебных спорах и иных ограничениях;
- документы о полномочиях подписантов и необходимые корпоративные одобрения сторон-юрлиц.
Это рабочий список проверки сделки, а не универсальный пакет государственной услуги. Если оплачена только часть вклада, нужно определить доступный к продаже размер, а не объявлять любой договор невозможным. Порядок сверки разобран в гайде об уставном капитале ТОО.
Покупателю стоит также проверить долги, отчётность, ключевые договоры и судебные дела компании. Вы покупаете участие в существующем ТОО: смена собственника доли сама по себе не очищает компанию от обязательств. Цена доли и сумма вклада в капитал — разные показатели; цену сделки согласуют отдельно.
3. Соблюдите преимущественное право покупки
Если доля продаётся третьему лицу, другие участники имеют преимущественное право перед ним. Это правило закона, а не условие, которое действует только при наличии соответствующего пункта в уставе.
Статья 31 предусматривает следующую последовательность:
- Продавец письменно извещает исполнительный орган ТОО о намерении продать долю, указывая предполагаемую цену.
- Исполнительный орган в течение семи дней с момента получения извещения сообщает об этом всем участникам.
- Участник, желающий купить долю, в семидневный срок уведомляет исполнительный орган, какую часть намерен приобрести.
- Если в течение месяца со дня направления первоначального извещения исполнительному органу доля или её часть не выкуплена участниками в порядке преимущественного права, продавец вправе продать её третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении.
Не складывайте эти сроки в формулу «7 + 7 + 30 дней» и не заменяйте месяц фиксированными 30 днями. Отдельные 30 дней для ответа на извещение приобретателя 50% и более установлены другой нормой — статьёй 29.
Практическая рекомендация: сохраняйте текст каждого извещения, подтверждение направления и получения, ответы и документы о результатах процедуры. В извещении удобно указать БИН ТОО, размер продаваемой доли, цену и контакт для ответа. Закон прямо требует указать цену; подробное описание расчётов поможет избежать расхождений с будущим договором.
Если желающих несколько, применяются правила распределения статьи 31: при отсутствии иного в учредительных документах или соглашении — пропорционально их долям. Когда совокупные предложения не превышают продаваемую долю, каждый приобретает заявленную часть. Остаток может быть отчуждён третьему лицу, если до продажи не поступят дополнительные предложения участников. При нежелании участников покупать преимущественным правом с установленными законом условиями может воспользоваться само ТОО.
Отказы участников не отменяют запрет устава на продажу постороннему. Если продать долю с соблюдением ограничений невозможно по причинам, не зависящим от продавца, статья 32 предусматривает обращение к ТОО с требованием выкупить её или разрешить продажу третьему лицу. Выбор делает общее собрание; разрешение не отменяет преимущественное право участников.
Пример: покупатель просит скидку после извещения
Продавец предложил 30% ТОО за 8 млн ₸. После процедуры покупатель со стороны готов заплатить только 7,5 млн ₸. Подписывать договор на меньшую цену, считая старое извещение достаточным, рискованно: пункт 6 статьи 31 допускает признание такого договора недействительным и повторение процедуры по фактической цене.
Рабочее решение — до подписания заново проверить процедуру с новой ценой и зафиксировать её прохождение. Скрытая скидка отдельным соглашением не решает проблему. При нарушении преимущественного права участник может в течение трёх месяцев потребовать через суд перевода на него прав и обязанностей покупателя. Это отдельное последствие, а не автоматическое аннулирование любой сделки.
4. Согласуйте договор, нотариуса и расчёты
Если продавец или покупатель — физическое лицо, договор отчуждения доли подлежит нотариальному удостоверению по статье 29 Закона о ТОО и статье 14 Закона о регистрации. Неважно, гражданин это Казахстана или РФ. Если обе стороны — юридические лица, эта конкретная норма не устанавливает обязательный нотариат; проверьте остальные применимые требования и документы сторон.
Если сделка касается общего имущества супругов, учитывайте пункт 3 статьи 34 Кодекса о браке (супружестве) и семье: для сделки, требующей нотариального удостоверения и/или регистрации, необходимо нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Режим имущества и основания личной собственности нужно проверить по документам. Нельзя автоматически требовать одинаковый комплект от любого состоящего в браке продавца или покупателя.
В проекте договора полезно отдельно согласовать:
- точное ТОО, БИН, размер доли и основание права продавца;
- цену, валюту, срок, способ и получателя платежа;
- подтверждения оплаченности вклада и соблюдения ограничений;
- порядок действий сторон для перерегистрации;
- последствия отказа в перерегистрации, просрочки оплаты и обнаружения существенных недостоверных сведений;
- состав передаваемых документов, срок и акт передачи.
Это рекомендации по снижению риска, а не готовый договор. Платёж за долю по обычной продаже причитается продавцу; он не является автоматически вкладом покупателя в ТОО. Не смешивайте расчёт между сторонами с пополнением счёта компании. Условия аванса, окончательного платежа и возврата при несостоявшейся сделке согласуйте до перевода денег.
5. Подготовьте перерегистрацию
По пункту 6 статьи 42 Гражданского кодекса изменение состава участников хозяйственного товарищества требует перерегистрации. Предусмотрено исключение для товариществ с профессиональным ведением реестра участников. Изменения учредительных документов по этому основанию без перерегистрации недействительны.
Если доли перераспределяются только между прежними участниками и никто не входит и не выходит, не приравнивайте это автоматически к изменению состава: отдельно определите необходимые изменения документов и регистрационных сведений. Продажа третьему лицу обычно меняет состав; договор и расчёт не заменяют регистрационный этап.
Для обычного частного ТОО по статье 14 Закона о государственной регистрации юридических лиц подготовьте электронное заявление, решение или выписку из решения уполномоченного органа о перерегистрации, договор отчуждения доли и документ об оплате услуги. Требования к приложению решения при электронной подаче проверяются по форме услуги. Печать для субъекта частного предпринимательства не требуется. Не переносите на него требования о подаче устава некоммерческой организации или акционерного общества.
При иностранном участнике статья 14 отсылает к дополнительным документам статьи 6. Для физлица это документы о личности с нотариально засвидетельствованным переводом на казахский и русский языки и документ о праве регистрации коммерческой организации по миграционному законодательству; для иностранного юрлица — документ о его существовании с переводами и применимой легализацией. Учитываются исключения международных договоров. Конкретный комплект и право иностранца войти в ТОО проверьте до сделки: наличие ИИН само по себе не закрывает все эти вопросы.
Покупку доли не следует механически оформлять как приём нового участника через дополнительный вклад. По пункту 2 статьи 22 Закона о ТОО приобретатель доли считается присоединившимся к учредительному договору и уставу с момента перехода права на долю.
Статья 9 Закона о регистрации устанавливает для перерегистрации частного юридического лица, кроме АО, один рабочий день с момента подачи заявления. Это срок регистрационной процедуры, не обещание завершить всю продажу за день: подготовка, извещения, нотариат и устранение препятствий требуют отдельного времени. Стоимость услуги, нотариуса и переводов уточняйте перед оформлением. Авторизованный интерфейс подачи для вашей ситуации здесь не проверен.
6. Закройте сделку документами, а не только оплатой
| Контрольная точка | Что сохранить и сопоставить |
|---|---|
| Корпоративная процедура | Уставные ограничения, извещения и ответы, подтверждения их доставки, необходимые решения |
| Договор и расчёт | Подписанный договор нужной формы, платёжные документы, выполнение условий окончательного платежа |
| Регистрационный результат | Результат перерегистрации, БИН, новый состав участников и сведения о долях |
| Передача и текущая работа | Акт передачи документов, обновление сведений для банка, отдельные решения по директору и полномочиям |
Не передавайте чужие ключи ЭЦП и пароли как «имущество компании». Полномочия и доступы оформляйте персонально. Если одновременно меняется руководитель, используйте отдельный гайд о смене директора ТОО: покупка доли и назначение директором — разные действия.
До согласования окончательной цены передайте налоговому специалисту документы о приобретении доли, расходах, цене продажи и статусе сторон. Этот материал не рассчитывает налог в Казахстане или РФ и не обещает освобождение по сроку владения либо гражданству.
Для подготовки сделки можно перейти к услуге «Сопровождение бизнеса». Кнопка «Оформить заявку» ведёт в Telegram для обсуждения задачи, а не подаёт документы на перерегистрацию. В Telegram KLC можно описать состав участников, размер продаваемой доли и статус покупателя; персональные документы лучше передавать после согласования способа обмена.